随着虚拟资产在全球金融市场的地位日益提升，新加坡作为国际金融中心，其监管框架也备受关注。若虚拟资产被新加坡金融管理局（MAS）定义为资本市场产品，相关基金管理活动将受到严格监管，通常需要申请特定牌照或满足豁免条件。本文将深入解析新加坡加密基金的两种主要路径：持牌运营与豁免情形，助您全面把握合规要点。
持牌基金管理公司（LFMC）的核心要求
在新加坡从事基金管理活动，通常需持有资本市场服务（CMS）牌照。尤其是涉及虚拟资产的“基金管理”，若其运作模式属于“集合投资计划”或涉及代币发行等市场服务，则必须遵循《证券和期货（许可和经营）条例》，并取得MAS的授权许可。
在众多LFMC类型中，面向合格投资者的A/I LFMC（ Accredited/Institutional Investors Licensed FMC）是加密基金最常申请的类别，主要因其门槛相对较低。以下是其具体申请条件：
基本资质与人员配置
- 公司须为新加坡注册实体；
- 注册资本金不低于25万新币；
- 聘请具有5年以上相关经验的CEO和执行董事，其中执行董事需为新加坡居民，并全职负责日常运营；
- 至少聘用2名新加坡本地全职员工，且需具备5年以上相关经验；
- 至少委任2名新加坡居民代表。
注：董事、代表及专业人士的资格要求可重叠，即同一人若经验与素质达标，可同时满足多项角色要求。
业务范围与规模限制
A/I LFMC仅可服务合格投资者，但对投资者数量及管理资产规模无硬性上限。若总资产管理规模（AUM）达到10亿新币，则需设立独立且专职的合规部门。
财务与风险管理
- 财务资源需至少为运营风险需求的120%；
- 风险管理需遵循《风险管理实务指引》，涵盖管理独立性、风险识别与度量、监测报告机制及政策文档化；
- 根据AUM规模不同，适用标准可能调整：低于10亿新币或仅从事研究咨询时，与注册基金管理公司（RFMC）标准一致；达到或超过10亿新币时，则与零售LFMC标准相同。
报告与披露义务
- 季度报告（未审计，需在14日内提交）；
- 年度报告（经审计，需在5个月内提交）；
- 虽非强制，但强烈建议向客户充分披露资产管理的相关安排，包括投资策略、估值政策、杠杆使用、托管人及审计师信息等；
- 严格遵守反洗钱（AML）规定，识别并评估洗钱与恐怖主义融资风险。
变更通知与费用结构
- 特定交易及关键人员变更（如新任董事/CEO）需向MAS报备或申请许可；
- 年费包括固定费用与可变费用：自1月1日起，从第101位代表开始，按每人5新币计费。
豁免牌照的适用场景与条件
对于部分加密货币基金管理人，新加坡法规提供了豁免通道。若基金不涉及证券型代币产品（受《证券和期货条例》管辖），且投资者全部为“合格投资者”，则可免于申请牌照。
证券型代币的界定
证券型代币范围较广，除比特币、以太坊等主流加密货币外，若非同质化代币（NFT）具备股权或证券属性，也可能被纳入监管。因此，加密货币衍生品及特定NFT需根据其性质个案判断。
合格投资者的范围
“合格投资者”包括专业投资者与机构投资者等资深市场参与者。仅面向此类群体的基金可享受监管宽松，运作灵活性更高。
豁免后的合规责任
即便免于SFA许可，基金管理人仍被视为金融机构，需遵守MAS的反洗钱、风险管理等要求。尤其当投资者使用加密货币（非法定货币）支付时，需确保流程符合相关法律义务。
此外，根据《支付服务法》，加密货币基金管理可能被视作数字支付代币（DPT）服务。若支付行为仅是基金管理的附属环节，管理人可能获得许可豁免，从而专注核心业务。
主流设立路径与策略选择
在新加坡设立加密基金，主要有两种方式：
- 非持牌模式：直接投资非证券型加密货币，利用豁免条件避免持牌要求；
- 传统私募结构：通过MAS登记或授权的基金管理人设立，采用可变资本公司（VCC）形式。实践中，机构投资者更青睐持牌模式，因其信誉度与合规性更具保障。
常见问题
1. 什么是新加坡A/I LFMC？
A/I LFMC是面向合格投资者的持牌基金管理公司，其门槛较低，无需限制投资者数量或管理规模，但需满足人员、资本与风控等核心要求。
2. 豁免牌照需满足哪些条件？
基金须仅面向合格投资者，且不涉及证券型代币产品。同时，管理人仍需履行反洗钱等金融机构义务。
3. 证券型代币如何界定？
除主流加密货币外，任何具备证券属性的代币（如股权类NFT）均可能被归类为证券型代币，需具体分析其特性。
4. 持牌与豁免模式有何优劣？
持牌模式信誉度高，更受机构投资者青睐；豁免模式灵活性强，适合专注非证券型资产的小型基金。
5. 风险管理有哪些核心要求？
需设立独立风控职能，涵盖风险识别、度量、监测与报告，并文档化相关政策与流程。
6. 是否需要披露资产管理细节？
虽非强制，但MAS强烈建议向客户披露投资策略、估值政策、托管安排等关键信息，以提升透明度。